Nadzór KNF nad emitentami

Zacznijmy od tego, że każdy inwestor, zanim podejmie decyzję o zainwestowaniu swoich pieniędzy, powinien dowiedzieć się jak najwięcej o spółce – emitencie i oferowanych przez niego papierach wartościowych, pamiętając przy tym, że nie ma bezpiecznych inwestycji, a każda wiąże się z ryzykiem. To inwestor ponosi odpowiedzialność za swoje decyzje finansowe, dlatego powinien podejmować je świadomie. Aby tego dokonać inwestor musi znać zasady funkcjonowania rynku kapitałowego oraz mieć dostęp do informacji o emitencie.

Emitenci pod lupą KNF
…ale w okrojonym wymiarze. Zakres nadzoru KNF nad spółkami oferującymi papiery wartościowe, wbrew powszechnemu przekonaniu, nie jest nieograniczony. Przede wszystkim nadzór KNF polega na ocenie, czy emitenci wywiązują się z obowiązków informacyjnych wobec inwestorów. Ponadto Urząd KNF monitoruje rynek i sprawdza, czy nie doszło do manipulacji notowań lub ujawnienia i wykorzystania informacji poufnych, czyli takich, które nie zostały wcześniej przekazane do publicznej wiadomości. Istotne przy tym jest rozróżnienie, czy emitent jest notowany na rynku regulowanym, czy w Alternatywnym Systemie Obrotu. Od tego często zależy zakres jego obowiązków oraz nadzór KNF nad ich wykonywaniem.

Co ważne, KNF nie ma uprawnień do nadzorowania i ingerowania w działalność gospodarczą prowadzoną przez emitentów.

(Nie)ograniczone możliwości
KNF ma liczne uprawnienia względem emitentów, które wykorzystuje w nadzorze nad nimi. KNF może żądać udzielenia informacji przez emitentów, wydać zalecenia, a w określonych przypadkach może wszcząć postępowanie i nałożyć sankcje. Jednak uprawnienia KNF nie są nieograniczone.

Często inwestorzy skarżą się na decyzje podjęte przez spółki albo brak wywiązywania się ze zobowiązań wobec nich (np. spółka nie spłaciła pożyczki). Trzeba pamiętać, że o ile KNF nadzoruje funkcjonowanie emitentów na rynku kapitałowym, to inwestor powinien być świadomy, że w niektórych sytuacjach, np. kiedy spółka nie realizuje zobowiązań, należy zgłosić się do sądu.

Inwestorzy kierują również do Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego prośby o ingerencję w związku z działaniami danej spółki dokonującej oferty publicznej papierów wartościowych. Tymczasem UKNF może w stosunku do nich podjąć działania w przypadku naruszenia szczególnych przepisów, np. ustawy o ofercie publicznej (…) lub rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku (…). KNF może zatwierdzić prospekt spółki, po weryfikacji czy m.in. zawiera on informacje wymagane przez przepisy oraz czy jest zrozumiały dla inwestorów. Biorąc pod uwagę regulacje prawne, pracownicy urzędu nie mają możliwości weryfikacji, czy wszystkie informacje podane w prospekcie są prawdziwe. Nie sprawdzają i nie zatwierdzają także modelu biznesowego emitenta, nie weryfikują metod prowadzenia przez niego działalności gospodarczej, czy sposobu jej finansowania. Nie oceniają też poziomu ryzyka związanego z daną inwestycją. Ocena poziomu ryzyka związanego z daną inwestycją jest zadaniem inwestora, przed podjęciem decyzji o zainwestowaniu.

W przypadku emitentów, którzy nie muszą publikować prospektów, KNF może sprawdzić, czy opublikowali oni lub udostępnili dokument ofertowy, zawierający wymagane przepisami elementy.

Emitenci zagraniczni
Sprawa wygląda nieco inaczej w przypadku emitentów planujących ofertę publiczną papierów wartościowych, których siedziba jest w innym państwie członkowskim Unii Europejskiej. Takie spółki nie mają obowiązku składania prospektu do KNF, ale do organu nadzoru państwa macierzystego, czyli tego, w którym mają siedzibę. Emitent, który chce dokonać oferty publicznej akcji czy obligacji w Polsce musi złożyć wniosek do instytucji, która zatwierdziła jego prospekt, by to ona powiadomiła o tym KNF. Co ważne – KNF nie ma uprawnień do weryfikacji takich prospektów. Warto pamiętać również, że ci emitenci często mają inne obowiązki, wynikające z przepisów danego państwa.

KNF wobec inwestorów
Wydawać by się mogło, że nadzór KNF na rynku kapitałowym odnosi się wyłącznie do emitentów. Niektórych może zaskoczyć to, że KNF nadzoruje inwestorów (akcjonariuszy). Jeśli inwestujesz w papiery wartościowe spółek publicznych, także ty czasami masz obowiązki informacyjne wobec KNF oraz spółki. Zadaniem KNF jest sprawdzenie, czy inwestor powiadomił KNF lub spółkę o przekroczeniu określonego progu udziału w ogólnej liczbie głosów spółki. Ponadto, jeśli inwestor jest członkiem zarządu lub rady nadzorczej spółki publicznej, to również musi spełnić ten obowiązek. Tak samo, jak osoby z jego najbliższego otoczenia, np. żona, mąż, dzieci.

Jeśli wspomniany obowiązek nie zostanie wykonany w określonym terminie, wówczas KNF może nałożyć na inwestora karę do 5 milionów złotych. W niektórych przypadkach kara może wynieść nawet do 10 milionów złotych, np. gdy jako akcjonariusz przekroczysz próg 50% ogólnej liczby głosów w spółce i nie wywiążesz się z obowiązku ogłoszenia wezwania zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki.

Podsumowując
Nadzór KNF nad emitentami papierów wartościowych jest istotny, ale nie jest nieograniczony. Mając na uwadze zawiłości struktury rynku kapitałowego i zadania KNF w tym obszarze, a także interpretację przepisów, Urząd KNF dostrzegł potrzebę wyjaśnienia m.in. obowiązków emitentów oraz zadań nadzoru i rozpoczął kampanię informacyjną „Nadzór KNF nad emitentami”.